Die Verordnung über Sorgfaltspflichten und Transparenz (VSoTr) verpflichtet Unternehmen mit Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Schweiz zur fortlaufenden Erfüllung von Sorgfaltspflichten in ihren Lieferketten. Die Vorgaben betreffen zwei voneinander unabhängige Bereiche: Konfliktmineralien wie Zinn, Tantal, Wolfram und Gold sowie Produkte oder Dienstleistungen, bei denen ein begründeter Verdacht auf Kinderarbeit besteht.
30. Juni jedes Jahres: Unternehmen, deren Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entspricht, müssen ihren Bericht über die Erfüllung der VSoTr-Sorgfaltspflichten bis zu diesem Datum veröffentlichen.
Die VSoTr gilt seit dem Geschäftsjahr 2023 vollständig. Bei den Sorgfaltspflichten handelt es sich um fortlaufende Anforderungen und nicht um eine einmalige Maßnahme. Richtlinien für die Lieferkette, Rückverfolgbarkeitssysteme, Risikobewertungen und Beschwerdemechanismen müssen daher kontinuierlich gepflegt und aktualisiert werden.
Der Jahresbericht ist das sichtbare Ergebnis dieses fortlaufenden Prozesses und muss mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich bleiben.
Die Verordnung über Sorgfaltspflichten und Transparenz (VSoTr) vom 3. Dezember 2021 trat am 1. Januar 2022 in Kraft. Sie gilt für Unternehmen mit Sitz, Hauptniederlassung oder Hauptgeschäftssitz in der Schweiz.
Die Verordnung umfasst zwei voneinander unabhängige Bereiche: Konfliktmineralien wie Zinn, Tantal, Wolfram und Gold, zusammengefasst als 3TG, aus Konflikt- und Hochrisikogebieten (CAHRAs) sowie Produkte oder Dienstleistungen, bei denen ein begründeter Verdacht auf Kinderarbeit besteht.
Betroffene Unternehmen müssen eine Lieferkettenrichtlinie, ein Rückverfolgbarkeitssystem, ein Beschwerdeverfahren und einen Risikomanagementprozess einrichten. Darüber hinaus müssen sie jährlich einen Bericht über die Erfüllung dieser Pflichten veröffentlichen.
Unternehmen, die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der folgenden drei Schwellenwerte unterschreiten, sind vom Anwendungsbereich für Kinderarbeit ausgenommen: 20 Millionen CHF Bilanzsumme, 40 Millionen CHF Umsatz und 250 Vollzeitstellen. Für Konfliktmineralien gelten die in Anhang 1 der VSoTr festgelegten volumenbezogenen Schwellenwerte.
Die Rückverfolgung von 3TG-Mineralien bis zu ihrem Ursprung erfordert Nachweise von Schmelzen und Raffinerien, die häufig zwei oder drei Stufen vom Schweizer Unternehmen entfernt sind. Die meisten Beschaffungssysteme sind jedoch nicht darauf ausgelegt, Herkunftsdaten aus Konflikt- und Hochrisikogebieten (CAHRAs) zu erfassen.
Die Prüfung auf Kinderarbeit wird durch einen risikobasierten Ansatz ausgelöst und setzt keinen bestätigten Fall voraus. Um zu beurteilen, ob bei einer Produktkategorie oder einem Beschaffungsland ein begründeter Verdacht besteht, ist eine Methodik erforderlich, die den UNICEF-Index „Kinderrechte am Arbeitsplatz“, Daten der ILO und branchenspezifische Indikatoren berücksichtigt.
Der VSoTr-Bericht muss von der obersten Geschäftsleitung oder dem obersten Leitungsorgan erstellt und unterzeichnet werden. Bei Schweizer Aktiengesellschaften ist dies der Verwaltungsrat. Die strafrechtliche Verantwortung kann die zuständigen natürlichen Personen treffen und nicht nur die juristische Person.
Ein Unternehmen kann nur in den Anwendungsbereich eines der beiden Bereiche fallen oder von beiden erfasst sein. Dabei können jeweils unterschiedliche Lieferantengruppen und Methoden zur Risikobewertung relevant sein. Für jeden Bereich gelten eigene Dokumentationsanforderungen.
Der osapiens HUB for Due Diligence deckt beide Anwendungsbereiche der VSoTr auf einer zentralen Plattform ab: die Rückverfolgbarkeit von Konfliktmineralien, die Risikobewertung in Bezug auf Kinderarbeit, die Erfassung von Lieferantendaten und die Erstellung eines prüfungsfähigen Jahresberichts.
Der osapiens HUB for Due Diligence ordnet betroffene Lieferanten automatisch dem jeweils relevanten Bereich zu: 3TG-Konfliktmineralien, Kinderarbeit oder beiden Bereichen. Die Lieferantenfragebögen orientieren sich an den von der VSoTr geforderten Elementen des Managementsystems, darunter die Lieferkettenrichtlinie, Rückverfolgbarkeitsdaten, die Bestätigung des Beschwerdeverfahrens und relevante Risikoindikatoren.
Jede Antwort wird automatisch anhand der geltenden Schwellenwerte und Risikokriterien geprüft. Das zuständige Team muss nur die Antworten überprüfen, die als Ausnahme gekennzeichnet wurden.
Die Risikobewertungsfunktion kombiniert länderspezifische Risikoklassifizierungen, branchenspezifische Risikodaten und von Lieferanten bereitgestellte Informationen zu einer dokumentationsfähigen Einstufung für jede Produktkategorie.
Ein begründeter Verdacht löst einen Eskalationsworkflow mit einem Abhilfemaßnahmenplan und dokumentierten Folgemaßnahmen aus. Die daraus entstehenden Lieferantenrisikodaten können zugleich für die menschenrechtlichen Sorgfaltspflichten nach der CSDDD genutzt werden. Unternehmen, die beide Regelwerke anwenden, benötigen dadurch nur einen gemeinsamen Prozess zur Einbindung von Lieferanten statt zwei paralleler Prozesse.
Der VSoTr-Jahresbericht wird als strukturiertes, exportierbares Dokument erstellt und deckt alle erforderlichen Offenlegungselemente für beide Bereiche ab. Die vollständige Datenherkunft, von der Lieferantenantwort über die Risikoklassifizierung bis zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat, wird für die von der VSoTr vorgeschriebene Aufbewahrungsfrist von zehn Jahren gespeichert und bleibt zugänglich.
Das Reporting Cockpit verknüpft die VSoTr-Ergebnisse direkt mit den Angaben zur Wertschöpfungskette im Rahmen der CSRD. Die für die VSoTr-Berichterstattung erhobenen Sorgfaltspflichtendaten können zudem für die ESRS-S2-Angaben zu Arbeitskräften in der Wertschöpfungskette genutzt werden, ohne dass eine separate Datenerhebung erforderlich ist.
Die VSoTr gilt für Unternehmen mit Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Schweiz. Dazu zählen auch Schweizer Tochtergesellschaften internationaler Konzerne. Der Bereich Konfliktmineralien betrifft Unternehmen, die Zinn, Tantal, Wolfram oder Gold (3TG) aus Konflikt- oder Hochrisikogebieten importieren oder verarbeiten. Dabei gelten die in Anhang 1 der VSoTr festgelegten Mengenschwellen. Der Bereich Kinderarbeit umfasst Unternehmen, die Produkte oder Dienstleistungen anbieten, bei denen ein begründeter Verdacht auf Kinderarbeit besteht. Ausgenommen sind Unternehmen, die in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der drei gesetzlichen Schwellenwerte unterschreiten: 20 Millionen CHF Bilanzsumme, 40 Millionen CHF Umsatz und 250 Vollzeitstellen.
Die strafrechtliche Haftung nach Artikel 325ter des Schweizerischen Strafgesetzbuchs (StGB) kann die für die Berichterstattung verantwortlichen natürlichen Personen treffen, insbesondere die zuständigen Mitglieder des Verwaltungsrats. Vorsätzliches Unterlassen der vorgeschriebenen Veröffentlichung, falsche Angaben im Bericht oder die Verletzung der gesetzlichen Dokumentations- und Aufbewahrungspflichten können mit einer Busse von bis zu 100'000 CHF geahndet werden. Bei fahrlässigen Verstößen beträgt die Busse bis zu 50'000 CHF. Bussen von mehr als 5'000 CHF werden grundsätzlich im Strafregister eingetragen. Auch wenn keine entsprechende Busse gegen das Unternehmen selbst vorgesehen ist, stellt die mögliche persönliche Haftung hohe Anforderungen an Datenqualität, Kontrolle und Freigabeprozesse.
Ja. Die VSoTr gilt, wenn ein Unternehmen seinen Sitz, seine Hauptverwaltung oder seine Hauptniederlassung in der Schweiz hat. Dies umfasst auch Schweizer Tochtergesellschaften ausländischer Mutterunternehmen. Eine Schweizer Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens fällt dagegen in der Regel nicht allein aufgrund ihrer Eintragung in den Anwendungsbereich, da Sitz, Hauptverwaltung und Hauptniederlassung der juristischen Person im Ausland verbleiben. Etwas anderes gilt, wenn sich die tatsächliche Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in der Schweiz befindet.
Eine Schweizer Tochtergesellschaft kann von einer eigenen Berichtspflicht befreit sein, wenn ihre ausländische Muttergesellschaft einen Bericht veröffentlicht, der die Schweizer Gesellschaft einschließt. Voraussetzung ist, dass die Schweizer Gesellschaft im Jahresabschluss darauf hinweist und den Bericht der Muttergesellschaft öffentlich zugänglich macht.
Der Bericht muss die Maßnahmen dokumentieren, mit denen die Sorgfaltspflichten in den jeweils relevanten Bereichen erfüllt wurden. Für Konfliktmineralien umfasst dies die Lieferkettenrichtlinie, das Rückverfolgbarkeitssystem, die festgestellten Risiken und den Umgang mit ihnen sowie die Ergebnisse etwaiger Prüfungen durch Dritte. Für den Bereich Kinderarbeit sind die Methodik der Risikobewertung, festgestellte Verdachtsfälle und die ergriffenen Abhilfemaßnahmen darzustellen. Der Bericht muss von der obersten Geschäftsleitung oder dem obersten Leitungsorgan erstellt, innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres online veröffentlicht und mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich gehalten werden.
Der Bereich Konfliktmineralien der VSoTr orientiert sich eng an der EU-Konfliktmineralienverordnung 2017/821. Unternehmen, die deren Anforderungen vollständig erfüllen, können von den entsprechenden schweizerischen Pflichten befreit sein. Die Vorgaben zu Kinderarbeit stützen sich auf die ILO-Übereinkommen Nr. 138 und Nr. 182 sowie auf die OECD-Leitlinien für verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln.
Die CSDDD erfasst ein breiteres Spektrum menschenrechtlicher und umweltbezogener Risiken. Die für die VSoTr-Compliance aufgebaute Infrastruktur für Lieferantendaten, Risikobewertungen und Rückverfolgbarkeit kann jedoch direkt für die Umsetzung der CSDDD genutzt werden. Unternehmen, die beide Regelwerke im osapiens HUB verwalten, können dafür einen gemeinsamen Prozess zur Einbindung ihrer Lieferanten nutzen.
Ja, unter bestimmten Voraussetzungen. Unternehmen, die die EU-Konfliktmineralienverordnung 2017/821 vollständig einhalten, sind von den entsprechenden Anforderungen der VSoTr zu Konfliktmineralien ausgenommen. Für den Bereich Kinderarbeit nennt Anhang 2 der VSoTr in Verbindung mit Artikel 9 zwei zulässige Möglichkeiten: Unternehmen müssen die ILO-Übereinkommen Nr. 138 und Nr. 182 einhalten und zusätzlich entweder das ILO-IOE Child Labour Guidance Tool for Business oder die OECD-Leitlinien zur Sorgfaltspflicht für verantwortungsvolles unternehmerisches Handeln anwenden. Die Einhaltung muss das jeweilige Rahmenwerk vollständig abdecken, einschließlich möglicher Berichtspflichten. Eine teilweise Umsetzung reicht nicht aus.
