El Reglamento sobre la Diligencia Debida y la Transparencia (VSoTr) exige a cualquier empresa con sede social, oficina central o lugar principal de actividad en Suiza que lleve a cabo una diligencia debida continua en la cadena de suministro. Esta obligación abarca dos ámbitos independientes: los minerales de zonas en conflicto (estaño, tantalio, tungsteno y oro) y los productos o servicios respecto a los que exista una sospecha razonable de trabajo infantil.
30 de junio de cada año: las empresas cuyo ejercicio financiero coincida con el año natural deben publicar su informe de diligencia debida conforme a la VSoTr antes de esta fecha.
La VSoTr está plenamente en vigor desde el ejercicio 2023. La diligencia debida es una obligación continua, no un ejercicio puntual: las políticas de la cadena de suministro, los sistemas de trazabilidad, las evaluaciones de riesgos y los mecanismos de reclamación deben mantenerse y actualizarse de forma continua.
El informe anual es el resultado visible de ese proceso continuo. Debe permanecer accesible al público durante al menos diez años
La Ordenanza sobre la Diligencia Debida y la Transparencia (VSoTr), de 3 de diciembre de 2021, entró en vigor el 1 de enero de 2022. Se aplica a cualquier empresa que tenga su domicilio social, sede central o lugar principal de actividad en Suiza.
La ordenanza abarca dos ámbitos independientes: los minerales de conflicto (estaño, tantalio, tungsteno y oro, conocidos como 3TG) procedentes de zonas afectadas por conflictos y de alto riesgo (CAHRA), y los productos o servicios respecto a los que exista una sospecha razonable de trabajo infantil.
Las empresas sujetas a esta normativa deben establecer una política de cadena de suministro, un sistema de trazabilidad, un mecanismo de reclamación y un proceso de gestión de riesgos, y posteriormente publicar un informe anual sobre el cumplimiento de estas obligaciones.
Las pymes que se mantengan por debajo de al menos dos de los tres umbrales —20 millones de francos suizos de balance total, 40 millones de francos suizos de ingresos y 250 empleados a tiempo completo— durante dos ejercicios financieros consecutivos quedan exentas de la vía relativa al trabajo infantil. Los umbrales basados en el volumen establecidos en el anexo 1 de la VSoTr determinan las exenciones para el ámbito de los minerales de conflicto.
Los umbrales basados en el volumen establecidos en el anexo 1 de la VSoTr determinan las exenciones en relación con la vía de los minerales de conflicto.
El seguimiento de los minerales 3TG hasta su origen requiere documentación de las fundiciones y refinerías, que a menudo se encuentran a dos o tres niveles de distancia de la empresa con sede en Suiza. La mayoría de los sistemas de compras no se diseñaron para recopilar datos de procedencia según la CAHRA.
El seguimiento del trabajo infantil se activa en función de una norma basada en el riesgo, no de casos confirmados. Determinar si existe sospecha respecto a una categoría de producto o un país de origen requiere una metodología que tenga en cuenta el Índice de Derechos del Niño en el Lugar de Trabajo de UNICEF, los datos de la OIT e indicadores específicos del sector.
El informe de la VSoTr debe ser elaborado y aprobado por la máxima dirección o el órgano rector, es decir, el consejo de administración en el caso de las sociedades anónimas suizas. La responsabilidad penal recae en las personas responsables, no en la persona jurídica.
Una empresa puede estar sujeta a una vía pero no a la otra, o estar sujeta a ambas con diferentes grupos de proveedores y metodologías de riesgo. Cada vía conlleva requisitos de documentación independientes.
El HUB de osapiens para la diligencia debida cubre ambas vías de VSoTr en una sola plataforma: trazabilidad de los minerales de zonas en conflicto, evaluación de riesgos de trabajo infantil, recopilación de datos de proveedores y generación de informes anuales listos para auditoría.
El HUB de osapiens para la diligencia debida asigna a los proveedores incluidos en el ámbito de aplicación a la categoría correspondiente: minerales de conflicto 3TG, trabajo infantil o ambos. Los cuestionarios para proveedores se ajustan a los elementos del sistema de gestión exigidos por VSoTr: política de cadena de suministro, datos de trazabilidad, confirmación del sistema de reclamaciones e indicadores de riesgo.
Cada respuesta se comprueba automáticamente en función de los umbrales y criterios de riesgo aplicables. El equipo revisa únicamente las respuestas marcadas como excepciones.
La función de evaluación de riesgos combina las clasificaciones de riesgo a nivel nacional, los datos de riesgo sectorial y la información facilitada por los proveedores en una clasificación lista para presentar al consejo de administración, por categoría de producto.
Una sospecha razonable activa un flujo de trabajo de escalación con un plan de corrección y un seguimiento documentado. Los datos resultantes sobre el riesgo de los proveedores alimentan la diligencia debida en materia de derechos humanos de la CSDDD, por lo que las empresas que gestionan ambos marcos llevan a cabo un único proceso de interacción con los proveedores en lugar de dos.
El informe anual de VSoTr se genera como un documento estructurado y exportable que abarca todos los elementos de divulgación requeridos para ambas vías. Se conserva el historial completo de los datos —desde la respuesta del proveedor hasta la clasificación de riesgos y la aprobación del consejo de administración— y se mantiene accesible durante el periodo de conservación de diez años que exige VSoTr.
El Reporting Cockpit conecta los resultados del VSoTr directamente con la información sobre la cadena de valor de la CSRD. Los datos de diligencia debida recopilados para los informes del VSoTr también alimentan la información sobre los trabajadores de la cadena de suministro del ESRS S2 sin necesidad de realizar un ejercicio de recopilación de datos por separado.
La VSoTr se aplica a cualquier empresa que tenga su sede social, oficina central o centro de actividad principal en Suiza. Esto incluye a las filiales suizas de grupos internacionales. La vía de los minerales de conflicto abarca a las empresas que importan o procesan estaño, tantalio, tungsteno u oro (3TG) procedentes de zonas afectadas por conflictos o de alto riesgo, siempre que se superen los umbrales de volumen establecidos en el anexo 1 de la VSoTr. El ámbito del trabajo infantil abarca a las empresas que ofrecen productos o servicios respecto a los cuales exista una sospecha razonable de trabajo infantil, con una exención para las pymes que se mantengan por debajo de al menos dos de los tres umbrales legales (20 millones de francos suizos de balance total, 40 millones de francos suizos de ingresos y 250 empleados a tiempo completo) en dos ejercicios financieros consecutivos.
La responsabilidad penal, en virtud del artículo 325ter del Código Penal suizo (Strafgesetzbuch, StGB), recae sobre las personas responsables del informe (principalmente los miembros del consejo de administración), y no sobre la persona jurídica. La omisión deliberada de publicar el informe requerido, facilitar información falsa o no conservar y documentar la información exigida conlleva una multa de hasta 100 000 CHF. Las infracciones por negligencia conllevan una multa de hasta 50 000 CHF. Las multas superiores a 5 000 CHF se inscriben en los antecedentes penales personales del individuo en cuestión. No se imponen multas a nivel de la empresa, pero la exposición personal de los miembros del consejo de administración crea un fuerte requisito de gobernanza en torno a la calidad de los datos y su aprobación.
Sí. La aplicación de la VSoTr se activa por el hecho de tener una sede social, una oficina central o un centro de actividad principal en Suiza, lo que incluye a las filiales suizas de sociedades matrices extranjeras. Una sucursal suiza independiente de una empresa extranjera no suele estar sujeta a esta normativa por sí misma, ya que la sede, la oficina central y el lugar principal de actividad de la entidad jurídica permanecen en el extranjero, a menos que su oficina central o su lugar principal de actividad se encuentren de hecho en Suiza. No obstante, una filial suiza queda exenta de su propia obligación de presentación de informes si una sociedad controladora establecida en el extranjero publica un informe que abarque a la entidad suiza, siempre que la empresa suiza lo indique en sus estados financieros y ponga a disposición del público el informe de la sociedad controladora.
El informe debe documentar las medidas aplicadas para cumplir con las obligaciones de diligencia debida correspondientes a la vía o vías aplicables. En el caso de los minerales de zonas en conflicto, esto incluye la política de la cadena de suministro, el sistema de trazabilidad, los riesgos identificados y cómo se abordaron, así como los resultados de cualquier auditoría realizada por terceros. En lo que respecta al trabajo infantil, abarca la metodología de evaluación de riesgos, las sospechas identificadas y las medidas correctoras adoptadas. El informe debe ser elaborado por la máxima dirección o el órgano de gobierno, publicarse en línea en un plazo de seis meses a partir del cierre del ejercicio financiero y mantenerse a disposición del público durante al menos diez años.
La vía de los minerales de conflicto de la VSoTr se basa en gran medida en el Reglamento (UE) n.º 2017/821 sobre minerales de conflicto, y las empresas que cumplan plenamente dicho reglamento están exentas de los requisitos suizos en materia de minerales de conflicto. Las obligaciones en materia de trabajo infantil se basan en los Convenios 138 y 182 de la OIT y en la Guía de la OCDE sobre la diligencia debida para una conducta empresarial responsable. La Directiva de la UE sobre la diligencia debida en materia de sostenibilidad empresarial (CSDDD) abarca un conjunto más amplio de derechos humanos y riesgos medioambientales, pero los datos de los proveedores, las evaluaciones de riesgos y la infraestructura de trazabilidad creada para el cumplimiento de la VSoTr respaldan directamente la aplicación de la CSDDD. Las empresas que gestionan ambos marcos en el HUB de osapiens llevan a cabo un único proceso de compromiso con los proveedores que abarca ambos conjuntos de obligaciones.
Sí, bajo condiciones específicas. Las empresas que cumplan plenamente con el Reglamento (UE) n.º 2017/821 sobre minerales de zonas en conflicto están exentas del módulo sobre minerales de zonas en conflicto de la VSoTr. En cuanto al trabajo infantil, el anexo 2 del VSoTr enumera exactamente dos opciones válidas en virtud del artículo 9: una empresa debe cumplir los Convenios 138 y 182 de la OIT, además de la «Guía sobre el trabajo infantil para empresas» de la OIT y la OIE o la «Guía de la OCDE sobre la diligencia debida para una conducta empresarial responsable». El cumplimiento debe abarcar todo el marco, incluidas las obligaciones de información. La adopción parcial no se considera válida.
