L’ordonnance sur la diligence raisonnable et la transparence (VSoTr) impose à toute entreprise dont le siège social, l’administration centrale ou le lieu d’activité principal se trouve en Suisse de mettre en œuvre une diligence raisonnable continue tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Cette obligation porte sur deux volets distincts : les minerais de conflit (étain, tantale, tungstène et or) et les produits ou services pour lesquels il existe un soupçon raisonnable de recours au travail des enfants.
Le 30 juin de chaque année : les entreprises dont l’exercice comptable correspond à l’année civile doivent publier leur rapport de diligence raisonnable au titre de la VSoTr avant cette date.
La VSoTr est pleinement en vigueur depuis l’exercice 2023. La diligence raisonnable est une obligation permanente, et non un exercice ponctuel : les politiques relatives à la chaîne d’approvisionnement, les systèmes de traçabilité, les évaluations des risques et les mécanismes de traitement des réclamations doivent être maintenus et mis à jour en permanence.
Le rapport annuel est le résultat visible de ce processus continu. Il doit rester accessible au public pendant au moins dix ans
L'ordonnance sur la diligence raisonnable et la transparence (VSoTr) du 3 décembre 2021 est entrée en vigueur le 1er janvier 2022. Elle s'applique à toute entreprise dont le siège social, l'administration centrale ou le lieu d'activité principal se trouve en Suisse.
L’ordonnance couvre deux volets distincts : les minerais de conflit (étain, tantale, tungstène et or, connus sous le nom de « 3TG ») provenant de zones de conflit et à haut risque (CAHRA), et les produits ou services pour lesquels il existe un soupçon raisonnable de recours au travail des enfants.
Les entreprises concernées doivent mettre en place une politique relative à la chaîne d’approvisionnement, un système de traçabilité, un mécanisme de traitement des réclamations et un processus de gestion des risques, puis publier un rapport annuel sur le respect de ces obligations.
Les PME qui restent en dessous d’au moins deux des trois seuils suivants — un total du bilan de 20 millions de francs suisses, un chiffre d’affaires de 40 millions de francs suisses et 250 employés à temps plein — pendant deux exercices financiers consécutifs sont exemptées du volet relatif au travail des enfants. Les seuils basés sur le volume fixés à l’annexe 1 du VSoTr déterminent les exemptions applicables au volet « minerais de conflit ».
Les seuils basés sur le volume fixés à l’annexe 1 du VSoTr déterminent les exemptions applicables au dispositif relatif aux minerais de conflit.
Retracer l’origine des minerais 3TG nécessite des documents fournis par les fonderies et les raffineries, souvent situées à deux ou trois niveaux de la société basée en Suisse. La plupart des systèmes d’approvisionnement n’ont pas été conçus pour enregistrer les données de provenance CAHRA.
Le suivi du travail des enfants est déclenché par une norme fondée sur les risques, et non par des cas confirmés. Déterminer s’il existe un soupçon pour une catégorie de produits ou un pays d’approvisionnement nécessite une méthodologie tenant compte de l’indice des droits de l’enfant au travail de l’UNICEF, des données de l’OIT et d’indicateurs spécifiques au secteur.
Le rapport VSoTr doit être établi et approuvé par la direction générale ou l’organe de direction, à savoir le conseil d’administration dans les sociétés anonymes suisses. La responsabilité pénale incombe aux personnes responsables, et non à la personne morale.
Une entreprise peut être concernée par l’une des deux voies mais pas par l’autre, ou par les deux avec des populations de fournisseurs et des méthodologies de gestion des risques différentes. Chaque voie comporte des exigences de documentation distinctes.
La plateforme osapiens HUB dédiée à la diligence raisonnable couvre les deux volets VSoTr au sein d’une même plateforme : traçabilité des minerais de conflit, évaluation des risques liés au travail des enfants, collecte des données fournisseurs et génération de rapports annuels prêts pour l’audit.
La plateforme osapiens HUB dédiée à la diligence raisonnable affecte les fournisseurs concernés à la catégorie pertinente : minerais de conflit 3TG, travail des enfants, ou les deux. Les questionnaires destinés aux fournisseurs reprennent les éléments du système de gestion exigés par la norme VSoTr : politique relative à la chaîne d’approvisionnement, données de traçabilité, confirmation de l’existence d’un système de traitement des réclamations et indicateurs de risque.
Chaque réponse est automatiquement vérifiée par rapport aux seuils et critères de risque applicables. L’équipe n’examine que les réponses signalées comme exceptions.
La fonctionnalité d’évaluation des risques combine les classifications de risques au niveau national, les données de risques sectorielles et les informations fournies par les fournisseurs pour aboutir à une classification prête à être présentée au conseil d’administration, par catégorie de produit.
Tout soupçon fondé déclenche un processus d’escalade comprenant un plan de remédiation et un suivi documenté. Les données de risque fournisseurs ainsi obtenues alimentent la diligence raisonnable en matière de droits de l’homme prévue par le CSDDD ; les entreprises gérant ces deux référentiels n’ont donc plus qu’un seul processus d’engagement des fournisseurs à gérer au lieu de deux.
Le rapport annuel VSoTr est généré sous la forme d’un document structuré et exportable couvrant tous les éléments de divulgation requis pour les deux volets. La traçabilité complète des données, de la réponse du fournisseur à la classification des risques en passant par l’approbation du conseil d’administration, est conservée et accessible pendant la période de conservation de dix ans exigée par le VSoTr.
Le « Reporting Cockpit » relie directement les conclusions du VSoTr aux informations relatives à la chaîne de valeur requises par la CSRD. Les données de diligence raisonnable collectées pour les rapports VSoTr alimentent également les informations relatives aux travailleurs de la chaîne d’approvisionnement requises par la norme ESRS S2, sans nécessiter de collecte de données distincte.
La VSoTr s'applique à toute entreprise dont le siège social, l'administration centrale ou le lieu d'activité principal se trouve en Suisse. Cela inclut les filiales suisses de groupes internationaux. Le volet «minerais de conflit» concerne les entreprises qui importent ou transforment de l’étain, du tantale, du tungstène ou de l’or (3TG) provenant de zones de conflit ou à haut risque, sous réserve des seuils de volume fixés à l’annexe 1 de l’ordonnance sur le commerce des minerais de conflit. Le volet «travail des enfants» concerne les entreprises qui proposent des produits ou des services pour lesquels il existe un soupçon raisonnable de recours au travail des enfants, avec une exemption pour les PME qui restent en deçà d'au moins deux des trois seuils légaux (total du bilan de 20 millions de francs suisses, chiffre d’affaires de 40 millions de francs suisses et 250 employés à temps plein) au cours de deux exercices financiers consécutifs.
La responsabilité pénale en vertu de l’article 325ter du Code pénal suisse (Strafgesetzbuch, StGB) incombe aux personnes responsables du rapport (principalement les membres du conseil d’administration), et non à la personne morale. Le fait de ne pas publier délibérément le rapport requis, de fournir de fausses informations ou de ne pas conserver et documenter les informations requises est passible d’une amende pénale pouvant aller jusqu’à 100 000 CHF. Les infractions par négligence sont passibles d’une amende pouvant aller jusqu’à 50 000 CHF. Les amendes supérieures à 5 000 CHF sont inscrites au casier judiciaire de la personne concernée. Il n’y a pas d’amendes au niveau de l’entreprise, mais l’exposition personnelle des membres du conseil d’administration impose des exigences strictes en matière de gouvernance concernant la qualité des données et la validation.
Oui. L’obligation de déclaration (VSoTr) s’applique dès lors que le siège social, le siège administratif ou le lieu d’activité principal se trouve en Suisse, y compris pour les filiales suisses de sociétés mères étrangères. Une succursale suisse autonome d’une société étrangère n’est généralement pas concernée en tant que telle, car le siège, l’administration centrale et le lieu d’activité principal de l’entité juridique restent à l’étranger, à moins que son administration centrale ou son lieu d’activité principal ne soit effectivement situé en Suisse. Toutefois, une filiale suisse est exemptée de son obligation de déclaration si une société mère établie à l’étranger publie un rapport couvrant l’entité suisse, à condition que la société suisse le mentionne dans ses états financiers et rende public le rapport de la société mère.
Le rapport doit documenter les mesures mises en œuvre pour remplir les obligations de diligence raisonnable relatives à la ou aux filières concernées. En ce qui concerne les minerais de conflit, cela inclut la politique relative à la chaîne d’approvisionnement, le système de traçabilité, les risques identifiés et la manière dont ils ont été traités, ainsi que les résultats de tout audit réalisé par un tiers. En ce qui concerne le travail des enfants, il couvre la méthodologie d’évaluation des risques, les soupçons identifiés et les mesures correctives prises. Le rapport doit être établi par la direction générale ou l’organe de direction, publié en ligne dans les six mois suivant la clôture de l’exercice financier et rester accessible au public pendant au moins dix ans.
Le volet «minerais de conflit» du VSoTr s’inspire étroitement du règlement (UE) n° 2017/821 sur les minerais de conflit, et les entreprises qui se conforment pleinement à ce règlement sont exemptées des exigences suisses en la matière. Les obligations en matière de travail des enfants s’appuient sur les conventions n° 138 et 182 de l’OIT ainsi que sur les Principes directeurs de l’OCDE relatifs au devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises. La directive européenne relative à la diligence raisonnable en matière de durabilité des entreprises (CSDDD) couvre un ensemble plus large de risques liés aux droits de l’homme et à l’environnement, mais les données sur les fournisseurs, les évaluations des risques et l’infrastructure de traçabilité mises en place pour la conformité à la VSoTr soutiennent directement la mise en œuvre de la CSDDD. Les entreprises gérant ces deux cadres sur la plateforme osapiens HUB mènent un seul processus d’engagement auprès des fournisseurs couvrant l’ensemble de ces obligations.
Oui, sous certaines conditions. Les entreprises qui se conforment pleinement au règlement (UE) n° 2017/821 sur les minerais de conflit sont exemptées du volet « minerais de conflit » du VSoTr. En ce qui concerne le travail des enfants, l’annexe 2 du VSoTr énonce précisément deux options admissibles au titre de l’article 9 : une entreprise doit se conformer aux conventions n° 138 et 182 de l’OIT, ainsi qu’à l’outil d’orientation de l’OIT-IOE sur le travail des enfants destiné aux entreprises ou au Guide de l’OCDE sur le devoir de diligence pour une conduite responsable des entreprises. La conformité doit porter sur l’ensemble du cadre, y compris les obligations de déclaration. Une adoption partielle n’est pas suffisante.
